Wiele rzeczy można dzisiaj zrobić przez Internet. Od zakupów, przez umówienie się do lekarza, po załatwienie spraw urzędowych (o czym pisałam tutaj) Nikogo więc chyba nie dziwi fakt, że spółkę też można sobie założyć bez wychodzenia z domu. Aby to zrobić wystarczy posiadać kwalifikowany podpis elektroniczny albo podpis potwierdzony profilem zaufanym ePUAP. Póki co istnieje możliwość założenia za pośrednictwem Internetu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki jawnej i komandytowej, ale ustawodawca zapowiada rozszerzenie tego katalogu.

Jak zatem założyć spółkę przez Internet- krok po kroku (na przykładzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością)

Krok 1 – bierzemy sprawy w swoje ręce

Przyszli wspólnicy muszą spotkać się przed komputerem z dostępem do Internetu w celu m.in. zawarcia umowy spółki. Umowa ta fizycznie wygląda jak formularz interaktywny, w którym w wyznaczonych miejscach wpisujemy odpowiednie dane. Jak można się domyślić pole manewru jest mocno ograniczone- jeżeli chcemy w umowie spółki zawrzeć postanowienia, które nie są dostępne w formularzu, należy skorzystać ze standardowej drogi zawarcia umowy i skorzystać z pomocy notariusza.  Do zawarcia umowy spółki z o.o. konieczne jest zalogowanie się w systemie S24 udostępnionym na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości https://ems.ms.gov.pl/. Uzupełniona odpowiednymi danymi umowa musi zostać podpisana kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzony profilem zaufanym ePUAP. Po podpisaniu umowy przechodzimy w systemie do kolejnych czynności, takich jak złożenie wniosku o wpis naszej spółki do KRS. Na tym etapie należy pamiętać o wybraniu w systemie właściwych KRSowych formularzy wniosków i załączników. Przed podpisaniem wygenerowane w systemie dokumenty można wyświetlić jako ich projekty, aby sprawdzić czy nie ma w nich błędnych danych czy omyłek. Podpisane dokumenty można ściągnąć sobie na komputer.

Po opłaceniu wniosku jest on przesyłany elektronicznie do sądu rejestrowego, gdzie będzie rozpatrywany. Koszt rejestracyjny spółki z o.o. założonej w systemie S24 to 350 złotych (250 zł za wpis do KRS i 100 zł za ogłoszenie o wpisie w Monitorze Sadowym i Gospodarczym)

Wniosek o wpis spółki utworzonej w systemie S24 sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie 1 dnia od daty jego wpływu- czyli 24 godzin (tajemnica nazwy systemu wyjaśniona 😉) Należy jednak uwzględnić to, że sądy rejestrowe pracują w dni robocze w godzinach pracy sądów, więc jeżeli siadasz przed komputerem o 17 w czwartek, trzeba liczyć się z tym, że spółka zostanie zarejestrowana dopiero w poniedziałek.

Z chwilą  zawarcia umowy spółki z.o.o. powstaje tzw spółka z o.o. w organizacji (źródło: art. 161 K.s.h.). Spółka z o.o. w organizacji z chwilą wpisu do KRS staje się spółką z o.o. i uzyskuje osobowość prawną (źródło: art. 12 K.s.h.). Czym jest spółka w organizacji- wyjaśnię w kolejnym wpisie.

Krok 2 – Wniosek trafia do Sądu

Wniosek o wpis do KRS trafił za pośrednictwem systemu S24 do sądu rejestrowego właściwego terytorialnie według siedziby spółki do rozpoznania wniosku. Sąd ten dokonuje wpisu spółki do KRS w 24 godziny od wpływ wniosku w systemie. Dane objęte treścią wpisu (dane podstawowe spółki zawarte w umowie spółki zawartej na formularzu systemowym) są przekazywane drogą elektroniczną do urzędowych rejestrów (CRP KEP tj. Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników oraz rejestru REGON, a z CRP KEP także do ZUS).

Na skutek wniosku złożonego w sądzie, w związku z elektroniczną wymianą danych pomiędzy sądem a urzędami, NIP i REGON spółce handlowej nadawane są od razu po zamieszczeniu danych w systemach (na podobnej zasadzie obecnie nadawane są numery NIP i REGON przy rejestracji działalności gospodarczej w CEIDG). Numery NIP i REGON pojawiają się w KRS automatycznie po ich nadaniu- nie trzeba składać w tym celu żadnych dodatkowych wniosków.

I co dalej?

#Oświadczenie Zarządu

Po tym jak sąd rejestrowy wpisze spółkę do KRS jej zarząd, lub ustanowiony w tym celu pełnomocnik- radca prawny czy adwokat, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki. Złożenie oświadczenia podlega opłacie sądowej 40 zł.

#Podatek PCC

Jak od każdej umowy i od tej zawartej na formularzu należy zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych. W tym celu należy złożyć prawidłowo wypełnioną deklarację PCC-3, obliczyć podatek (0,5% wartości wkładów minus koszty rejestracji) oraz dokonać jego wpłaty w terminie 14 dni od dnia zawarcia spółki.

# Zgłoszenie NIP-8

Zgłoszenie NIP-8 – na tym formularzu zgłaszamy Urzędowi Skarbowemu dane nie objęte wpisem do KRS, a takie które są wymagane w kontaktach z organami skarbowymi. Chodzi tu o takie dane jak min konta bankowe, miejsce prowadzenia działalności czy miejsce przechowywania dokumentacji księgowej. Formularz NIP- 8 ależy złożyć w terminie 21 dni od dnia dokonania wpisu do KRS lub w ciągu 7 dni, jeżeli przedsiębiorca zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne.

#VAT

Należy pamiętać również o tym, że podatnicy VAT, na co najmniej 7 dni przed pierwszą transakcją VAT, powinni złożyć wniosek o rejestrację jako podatnika VAT zanim zaczną dostarczać towary lub świadczyć usługi.

Podsumowując: Założenie spółki w systemie S24 jest tańsze i szybsze- nie można mieć co do tego wątpliwości. Zawsze należy jednak pamiętać, że niesie to ze sobą również pewne ograniczenia związane z treścią umowy, która zawierana jest na formularzu, a większość jej postanowień nie może ulec zmianie. Jeżeli mamy zatem innym pomysł na treść umowy spółki, niż ten oferowany systemowo- nie pozostaje nam nic innego, jak skorzystać z tradycyjnej metody założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.