W moje ręce trafiła ostatnio umowa spółki, w której pierwsze co rzucało się w oczy to brak prezesa w Zarządzie spółki. Nasuwa się pytanie- jak i czy w ogólne możliwe jest zarejestrowanie takiego podmiotu i czy spółka może działać bez prezesa?
Mimo, że odpowiedź na to pytanie wielu wydaje się być oczywista i na myśl przychodzi nam chóralnie „nie”, w rzeczywistości nic nie stoi na przeszkodzie, żeby spółka działała bez prezesa. Jak to możliwe?
Przepisu kodeksu spółek handlowych w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wskazują, że organami spółki są: Zgromadzenie Wspólników i Zarząd. Czasami dodatkowym organem może być Rada nadzorcza, ale to nie temat na dziś.
Obowiązki Zarządu to przede wszystkim prowadzenie spółki- poprzez podejmowanie decyzji wewnętrznych przedsiębiorstwa oraz reprezentowanie spółki na zewnątrz.
Żeby organ mógł działać w jego skład muszą wchodzić określeni członkowie- co najmniej jedna osoba. Limit osób, które mogą zasiadać w zarządzie spółki określa umowa spółki, przepisy w tym zakresie milczą, więc wspólnicy przy zawieraniu umowy spółki mogą zaszaleć 😉
Kodeks mówi nam zatem tylko o Zarządzie jako organie Spółki i o jego członkach. O prezesie ani słowa!
Członkowie zarządu mają równe prawa do prowadzenia i reprezentacji spraw spółki. W zarządach wieloosobowych w praktyce rozdzielane są zakresy obowiązków, natomiast z punktu widzenia przepisów każdy może zajmować się działaniami spółki. Samo mianowanie członka zarządu prezesem, w żaden sposób samo przez siebie nie zwiększa jego uprawnień. Oczywiście w umowie spółki mamy najczęściej rozszerzenie tych uprawnień chociażby poprzez ustalenie zasad reprezentacji w najbardziej popularny sposób czyli „Prezes zarządu samodzielnie lub dwóch członków zarządu działających łącznie”. Tutaj od razu widzimy, ze uprawnienie prezesa w zakresie reprezentacji jest większe, bo może on działać samodzielnie i nie musi do wszystkiego mieć dodatkowej zgody kolegi czy koleżanki.
W praktyce oczywiście w spółkach obsadza się stanowisko prezesa zarządu, który przez objęcie tej funkcji staje się twarzą spółki i jej liderem.